В начале февраля 2020 года платежная платформа Payoneer объявила, что станет публичной в результате слияния с SPAC под названием FTAC Olympus Acquisition Corporation. Стоимость новообразованной компании, которая будет называться Payoneer Global, оценивается в 3,3 миллиарда долларов.

Очевидно, что никто никогда не слышал о FTAC Olympus Acquisition Corporation, поскольку это не известная и крупная компания, а всего лишь легальный инструмент под названием SPAC, который сейчас все чаще используется компаниями для выхода на фондовую биржу. Чтобы понять, за весь 2020 год 248 компаний воспользовались этим инструментом, они привлекли 88 миллиардов долларов. В 2021 году, который начался месяц назад, на бирже уже есть 118 выходов. Спрос растет.

Редакционная коллегия AIN.UA объясняет, что такое SPAC, почему он популярен и каковы риски.

Приобретение специального назначения

SPAC или Special-purpose acquisition company-это тип компании, созданный специально для слияния (и только для этой цели) с частной компанией, которая планирует стать публичной, но не хочет проводить классическое IPO и участвовать во всех подготовительных процессах к этому делу.

Все кажется сложным, поэтому давайте попробуем рассказать немного проще.

Компания Шпак создается непосредственно в качестве государственного предприятия. Но в нем нет никаких активов, в нем вообще ничего нет. Это воздух, просто законная структура. Инвесторы знают об этом и покупают его акции по фиксированной цене, которая определяется Комиссией по ценным бумагам США (SEC) по 10 долларов за штуку, чтобы заработать в будущем. У компании SPAC есть одна задача и четкие правила:

• в течение 24 месяцев эта компания должна объединиться с частной компанией.
• не менее 80% привлеченных средств должны быть потрачены на это
• все привлеченные средства должны оставаться на специальном счете в течение всего времени до слияния с другой компанией, чтобы руководство не могло потратить их на себя.
• если в течение 24 месяцев не произойдет слияния, компания SPAC будет распущена, и инвесторы получат свои деньги обратно, ничего не потеряв.
• если происходит слияние с частной компанией, ценные бумаги конвертируются в соотношении 1 к 1, и компания SPAC может сменить свое название на любое другое. В идеале акции новой компании растут, инвесторы продают их и зарабатывают деньги. Частная компания стала публичной, избежав дорогостоящего процесса IPO.

Чтобы было понятнее, давайте возьмем реальный пример — Payoneer.

• SPAC в нашем примере-это FTAC Olympus Acquisition Corporation. Он торгуется на фондовой бирже.
• Он был создан 6 февраля 2020 года-около года назад. Это означает, что она должна была найти кого-то, с кем можно было бы объединиться до 6 февраля 2022 года. Это было сделано раньше.
• FTAC Olympus Acquisition Corporation сливается с Payoneer. Это должно произойти в ближайшие полгода.
• После слияния FTAC Olympus Acquisition Corporation прекратит свое существование, а на ее месте появится Payoneer Global.
• Когда слияние будет завершено, Payoneer Global станет публичной компанией.

Зачем вообще SPAC, если есть процедура IPO?

Эксперты выделяют несколько причин:

• Скорость. Подготовка к IPO может занять несколько лет, в то время как в случае SPAC выход на рынок обычно занимает 3-4 месяца. Вся подготовка идет гораздо быстрее.
• Финансовая составляющая. Во-первых, IPO стоит денег: нужно заплатить инвестиционным банкирам, сделать промо-кампанию, чтобы они захотели купить акции, заплатить проценты, комиссии, бонусы и так далее. Во — вторых, при традиционном IPO компания не определяет цену за акцию-это делают инвестиционные компании, которые формируют заявку. Не исключено, что они могут подешеветь. В случае SPAC всего этого можно избежать.
• Компании все еще могут привлекать средства и вкладывать их в развитие. Ранее упомянутый Payoneer планирует привлечь $300 млн с помощью инструмента private investment for public equity (PIPE).

Короче говоря, SPAC-это инструмент, который помогает частной компании быстро и с меньшими затратами стать публичной компанией, акции которой будут торговаться на бирже, минуя саму процедуру IPO. Например, через SPAC компания NIKOLA, производитель электромобилей (который, впрочем, оказался фальшивкой), вышла на биржу, хотя компания ничего не производила, ее акции уже были в употреблении. Через SPAC Фискер, историю которого мы рассказывали ранее, вошел на фондовую биржу.

Есть два других ролей, которые все также. Во-первых, это инвесторы. На самом деле они покупают долю пустой компании (также называемую бланковым чеком) за 10 долларов, и после слияния с частной компанией цена акций может пойти вверх. В случае успеха они могут многократно подорожать и принести инвестору прибыль. Так, например, акции FTAC Olympus Acquisition Corporation после известия о слиянии с Payoneer выросли до $15 за штуку — это +50% всего за год. В будущем они могут стоить еще дороже.

Во-вторых, сами организаторы специального приобретения. Их главное преимущество в том, что в случае успеха они получают огромные доходы, которые достигают 20% от вновь созданного предприятия. Однако это также необходимо для покрытия расходов: учредители компании SPAC должны найти инвесторов, провести промо — кампанию для своего проекта, вывести компанию на биржу и так далее-это многомиллионные затраты собственных средств. Но если все получится, их труд будет многократно вознагражден.

Каковы риски

Инструмент, конечно, имеет свои подводные камни. Они полностью основаны на официальных правилах SPAC, которые должны соблюдаться. Давайте разберемся по порядку:

Напомним, что после основания SPAC слияние с частной компанией должно состояться в течение двух лет. Если этого не происходит, деньги возвращаются инвесторам, а SPAC ликвидируется. В этом случае руководство SPAC теряет свои средства, которые они вложили в продвижение проекта, а также свою репутацию: они собрали деньги, но не смогли ими распорядиться — они не дадут денег со второй попытки. Это обычная история — большое количество пробелов просто устраняется. Инвесторы в этом случае ничего не теряют — их деньги возвращаются на их счет. Однако эти деньги не "работали" в течение двух лет и не приносили прибыли, поэтому "отсутствие убытков" на самом деле является упущенной выгодой.

• Есть и другой вариант-SPAC проводит слияние, но с неудачной компанией. В этом случае акции новоиспеченного бизнеса торгуются ниже 10 долларов, и инвесторы, по сути, теряют свои деньги. Это обычная история: пятилетний SPAC сейчас торгуется ниже 10 долларов. Менеджеры SPAC готовы пойти на такой шаг, чтобы получить свой бонус и окупить затраты, часто намеренно завышают ожидания от слияния и готовы провести слияние с не самыми перспективными компаниями. Главное здесь-обойтись без ликвидации SPAC и не потерять свои деньги.

Для тех, кто интересуется темой SPAC, есть отдельный тематический сайт-SPAC Insider.